Регистрация ИП онлайн Регистрация ООО онлайн 8 800 500-43-06
Получить консультацию
Наши партнеры

Продажа доли в ООО


Время чтения: 13 минут Просмотров: 106 0 комментариев

Продажа доли в ООО

При регистрации ООО в обязательном порядке формируется уставной капитал. Его фонд собирается из вкладов каждого участника, которые и определяют доли всех членов общества в виде процентов. От ее размера зависит доход участников предприятия, получаемый в виде дивидендов. Также доля может определять возможности членов совета, их права и обязанности.

Важно отметить, что учредительный документ ООО и определенные законодательные акты формируют возможности по контролю своей части УК для всех участников. Речь, как правило, идет о продаже доли в ООО. Если в уставе фирмы данный процесс никак не ограничен, то его можно организовать путем приобретения части другими членами совета правления или третьими лицами. Помимо этого, законом определен порядок выхода из состава ООО, распределения или передачи в наследство доли.

Причины продажи доли фирмы или покупки

Один из учредителей фирмы может продать или передать свою часть УК другим участникам или третьим лицам. Для этого могут быть различные причины. Например:

  • отсутствие возможности или желания участвовать в коммерческой деятельности компании;
  • желание фирмы привлечь новых соучредителей путем продажи доли для увеличения числа вкладчиков в УК;
  • необходимость сократить численность учредителей. При этом часть УК реализуется внутри компании между действующими членами. Их доли будут увеличены;
  • разногласия между членами общества, которые станут причиной конфликтов и ухудшения рабочего климата внутри коллектива.

Что касается приобретения, купить долю имеют возможность третьи лица, если компания и ее члены не воспользовались преимущественным правом (об этом ниже). Ими могут быть как обычные граждане, так и другие компании. Приобретение части УК — это своеобразный вариант инвестиции в компанию для последующего начисления дивидендов или будущей реализации доли по увеличенной стоимости.

Как может проходить продажа части УК

В ситуации, когда учредительной документацией не прописаны особые правила или ограничения по продаже, участник может реализовать долю в ООО такими способами:

  • в процессе согласованной операции покупки другим лицом или дарения;
  • в ходе наследования кому-либо;
  • в рамках преобразования юр. лица или состава руководства;
  • при инициации выхода члена из ООО или при его исключении.
  • Каждый пункт может быть отдельно прописан в уставе с указанием порядка проведения и возможных ограничений.

При этом все члены правления, планируя продажу своей доли в ООО или покупку части УК других членов, должны учитывать следующие моменты:

  • права на свою долю имеет каждое лицо, осуществившее перевод средств в пользу уставного капитала компании. При этом информация об этом должна быть зафиксирована в уставе;
  • процесс отчуждения доли осуществляется при непосредственном участии нотариуса для фиксации. Необходимость в данном специалисте отпадает, если участник добровольно покидает фирму и выставляет на на продажу свою часть, которую выкупает компания, или перепродает лицу с приоритетным правом;
  • учредители фирмы с приоритетными правами первыми могут оформить договор и купить долю в ООО бывшего участника. Если они отказываются, то возможность приобретения переходит следующим лицам;
  • в качестве третьих лиц, покупателей части УК, могут выступать совладельцы, непосредственно сама компания, сторонние граждане и юрлица;
  • каждый член правления имеет право организовать продажу доли супругу. В этом случае предварительно необходимо оповестить других участников, которые являются потенциальными покупателями. Делается это посредством отправки заверенной нотариусом оферты. Если члены фирмы выразят несогласие продаже супругу, процедура не будет инициирована.

Нюансы приоритетного права при реализации доли в ООО

Главным документом компании определяется порядок получения преимущества на покупку доли в УК. Этим правом могут воспользоваться как члены правления, так и само предприятие в случае, когда соответствующие пункты прописаны в уставе. В этом случае порядок продажи определяется следующими пунктами:

  • член состава, желающий реализовать долю, подготавливает сообщение с соответствующим содержанием в виде оферты и отправляет его действующему составу;
  • в течение определенного временного периода (30 дней) фирма или конкретные участники обязаны подготовить согласие на инициацию продажи доли ООО и ее покупки (срок может быть изменен в уставе);
  • если не был сформирован документ (акцепт), то компания и его члены лишаются преимущественного права. Возможность приобрести долю переходит третьим лицам.

Если говорить про размер приобретаемой части, он определяется согласно долям учредителей и членов в пропорциональном соотношении. Однако законодательство не запрещает провести непропорциональную продажу части УК, если соответствующее правило указано в учредительной документации. Помимо этого, фирма в рамках приоритетного права может купить доли не в полном объеме, а лишь их какую-то часть. Остальное может быть приобретено 3-ими лицами.

Расчет итоговой суммы доли при ее реализации

В ходе продажи доли в рамках приоритетного права ее цена, если нет соответствующих указаний в уставе, определяется номинальной стоимостью. Возможно определение иной цены, если это указано в учредительной документации. Также стоимость доли устанавливается в зафиксированном виде или в качестве вариантов расчета с учетом следующих параметров:

  • чистый доход предприятия;
  • размер активов и пр.
  • Если продажа доли ООО была успешно проведена, то не позже, чем через месяц со дня подтверждения операции компания обязана подать в НФС документацию, отражающую осуществленные изменения. В пакет входят:
  • бумаги, в которых прописана процедура соблюдения преимущества участников правления и самой компании;
  • ксерокопия договора продажи доли;
  • заявление по образцу Р14001.

Когда требуется нотариус при продаже доли в ООО

Если члены предприятия не захотели или не смогли использовать приоритетное право для приобретения доли, то возможность покупки части УК в ООО переходит посторонним лицам. При таком сценарии итоговая стоимость должна равняться или быть выше суммы, которая была представлена участникам компании при первой попытке реализации. Также при продаже доли другим лицам требуется воспользоваться услугами нотариуса. Данный специалист будет отвечать за проверку полномочий члена состава, который планирует реализовать часть капитала. Полномочия на распоряжение долей подтверждаются следующими документами:

  • учредительный договор (для случаев, когда продажу инициирует сам учредитель);
  • данные из базы ЕГРЮЛ. Получаются посредством оформления выписки (за 1 месяц до привлечения специалиста);
  • договор по покупке;
  • документация, подтверждающая процесс передачи доли в рамках наследования;
  • квитанция или иной документ, согласно которому была осуществлена оплата части УК.

Помимо этого, может возникнуть необходимость и в иной документации. Ее тип определяется статусом участвующих в сделке по продаже доли: компания или гражданин. Если участник состоит в браке, дополнительно нужно подтверждение супруга на инициацию операции.

Продажа с правом последующего выкупа

Реализация долей членов может проходить по особым условиям. К примеру, распространена практика, когда член состава продает свою часть уставного капитала с возможностью последующего выкупа. Такая процедура не запрещена законом и может проводиться, если нет соответствующих ограничений в уставе ООО. Процесс не требует подготовки специфической документации и проводится в сжатые сроки.

Продажа с последующим выкупом предполагает, что стоимость доли может быть увеличена спустя какое-то время. Такой формат сделки привлекателен для предприятия, поскольку он позволяет привлечь дополнительные средства для организации деятельности. В перспективе состав членов ООО не меняется, что позволяет сохранить сформированный режим работы.

Требуемый список бумаг для реализации части

Реализация доли или ее конкретной части может быть проведена при наличии полного пакета документов. После решения всех организационных моментов и учета пунктов, представленных в уставе, пакет будет состоять из следующих бумаг:

  • уведомление, которое было отправлено членам состава компании;
  • ответ на предоставленную оферту, в котором подтверждается возможность приобретения в условиях приоритета или отказ в покупке доли;
  • письменное заявление по образцу Р14001;
  • согласие супруга, если участник состоит в браке, которое было заверено нотариусом;
  • подтверждение актуальности прав на долю;
  • выписка из реестра, которая была получена за пять дней до даты реализации (если срок больше, то она становится недействительной и ее нужно оформлять повторно);
  • паспорта участников операции;
  • свидетельство об отсутствии нарушений при открытии ООО (опционально);
  • устав предприятия;
  • доверенность, если владельца доли представляет другое лицо.

Процедура передачи долей ООО в ходе дарения

Помимо продажи, часть капитала может быть передана в рамках дарения. При таком сценарии осуществляется специальная сделка, по ходу которой доля члена (или ее часть) переходит в собственность другому человеку. Это может быть не только участник ООО, но и другое лицо. Принимающий дар вправе оформить отказ до проведения непосредственно операции. Необходимо учесть тот факт, что законодательная база запрещает дарить доли в пользу компаний. Исключением из правил являются подарки, стоимость которых не превышает 3000 рублей.

В ходе инициации данной процедуры подтверждение других членов состава компании необязательно, если это не прописано в учредительной документации. В противном случае потребуется согласие остальных участников правления. При таком раскладе лицо, желающее подарить долю, должно предварительно их оповестить об этом, отправив соответствующее письмо. Подтверждение процедуры или отрицательный ответ необходимо сформировать не позднее, чем через 1 месяц с момента получения. Иной срок может быть отдельно прописан в главном документе компании.

При дарении доли третьему лицу, которое не состоит в составе ООО, процесс подтверждается с привлечением нотариуса. В ходе него член компании должен подтвердить свое право на часть УК посредством ряда документации о факте приобретения доли или с помощью выписки из реестра. Дополнительно может возникнуть необходимость в согласии супруга, если имеют место брачные отношения. При передаче части другому участнику фирмы в рамках дарения в услугах нотариуса нет необходимости. Непосредственно процесс передачи прав должен сопровождаться оформлением и передачей в ФНС заявления Р14001 и соответствующего договора.

Понравился пост?

Напишите решение, например, 45-12 = 33

Ничего не найдено.
Вам также понравится:
Внесение изменений в ООО | 11.09.2019
Как уволить директора ООО
Внесение изменений в ООО | 29.04.2019
Приостановка деятельности ООО без ликвидации
Внесение изменений в ООО | 29.04.2019
Выход участника из ООО
Внесение изменений в ООО | 01.04.2019
Заявление по форме Р13001
Внесение изменений в ООО | 28.02.2019
Внесение изменений по форме Р14001
Внесение изменений в ООО | 01.02.2019
Внесение изменений в уставной капитал ООО
Внесение изменений в ООО | 01.02.2019
Смена наименования ООО в 2019
Внесение изменений в ООО | 01.02.2019
Смена генерального директора ООО в 2019: пошаговая инструкция